关联销售数据现“罗生门”,原亏损子公司变参股公司节制权存疑

将血化墨
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  《金证研》北方资本中心 冷云/作者 易溪 南江/风控

  1方面,数据库是国际“核高基”严重专项重点打破的外围基础软件产品,对于软件信息产业生态相当首要。另外1方面,工业软件是工业设备中的“软整机”“软设备”,是智能制作的外围内容以及古代工业体系的“大脑”。在此违景下,北京神舟航天软件技术股分有限公司(下列简称“航天软件”),向上交所递交上市申请。

  反观其后,2017年,航天软件因其过后的子公司南京神舟航天智能科技有限公司(下列简称“南京智能”)亏损而抛却对于其的节制权。至此,南京智能由子公司变卦为参股公司。蹊跷的是,截至查问日2023年1月3日,南京智能官网仍称其为航天科技团体上司的企业。

  不但如斯,南京智能北京分公司或者存在免费使用航天软件房产的嫌疑。并且,在南京智能北京分公司登记后,南京智能表露其北京分公司的联络地址,与航天软件子公司的联络地址存在重合,使人隐晦。另外,航天软件表露2019⑵021年其对于关联方的销售支出,均多于该关联方表露的数据。

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  1、原亏损子公司变身参股公司,其官网信披矛盾演出节制权疑云

  凡事必有因。航天软件因子公司南京智能为亏损企业而抛却对于其的节制权,未再将其归入合并报表规模。与此同时,南京智能的控股股东变卦为有关联天然人“支也”。而南京智能仍称,其为航天软件的控股股东中国航天科技团体有限公司(下列简称“航天科技团体”)上司企业。

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  1.1 南京智能系航天软件参股公司,航天软件曾经系其控股股东兼发动人之1

  据签订日为2022年11月11日的招股书(下列简称“招股书”),南京智能成立于2011年10月8日,系航天软件于2017年开始压减的参股公司。截至招股书签订日期2022年11月11日,南京智能的股东为江苏富尔投资治理有限公司(下列简称“富尔投资”)持股71.52%、航天软件持股15.31%及其余股东算计持股13.17%。

  回顾南京智能的历史,航天软件系南京智能的创始股东之1,并且曾经系其控股股东。

  据市场监视治理局数据,变卦信息显示,自2011年10月8日成立至2015年9月2日,南京智能的注册资本为1,000万元。其中,航天软件认缴510万元,认缴时间为2011年9月30日;标旗世纪信息技术(北京)有限公司(下列简称“标旗信息”)认缴490万元,认缴时间为2011年9月30日。

  也就是说,航天软件、标旗信息为南京智能的发动人,分别持股51%、49%。

  值患上留神的是,航天软件因南京智能处于亏损状况而抛却对于其节制权。

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  1.2 2017年因南京智能亏损而抛却对于其节制权,控股股东变卦为有关天然人“支也”

  据签订日期为2019年6月17日的中国卫通团体股分有限公司(下列简称“中国卫通”)初次公然发行A股股票招股仿单(下列简称“中国卫通招股书”),南京智能原为航天软件出资的上司单位,是航天科技团体上司3级单位,因南京智能为亏损企业,2017年12月21日南京智能进行增资,航天软件未介入增资,从而丧失对于南京智能的节制权。需求指出的是,南京智能仍保存原有业务、资产及人员。

  此次增资后,航天软件由南京智能控股股东变卦为南京智能的参股股东。

  据市场监视治理局数据,截至查问日期2023年1月3日,南京智能2017年年报显示,航天软件、富尔投资、南京将来网络小镇倒退有限公司(下列简称“将来网络”)、南京紫金科技守业投资有限公司(下列简称“紫金科技”)、标旗信息分别持股24.77%、53.92%、6.78%、6.78%、7.75%。

  需求阐明的是,“支也”系富尔投资的控股股东。

  据市场监视治理局数据,富尔投资成立于2011年5月31日。2017年7月20日至查问日期2023年1月3日,张莹莹、许红、“支也”、费瑞敏分别持股15%、9%、60%、16%。

  由上可知,2017年12月,因南京智能为亏损企业,航天软件在南京智能进行增资时未介入增资,从而丧失对于其节制权,持股比例降至24.77%。此时,富尔投资持有南京智能53.92%股权,为南京智能控股股东。尔后,截至招股书签订日期2022年11月11日,南京智能由富尔投资持股71.52%、航天软件分别持股15.31%。即2017年12月至2021年11月11日,富尔投资为南京智能的控股股东。

  需求阐明的是,2017年至查问日期2023年1月3日,“支也”为富尔投资的控股股东。对于此,“支也”为南京智能的控股股东。

  据招股书,“支也”并不是系航天软件的关联天然人。

  值患上1提的是,截至2022年6月末,南京智能仍未改变亏损场面。

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  1.3 2021年南京智能净利润为⑴,021.5万元,同年年末净资产为⑸21.8万元

  据招股书,2021年末及2022年6月末,南京智能的总资产分别为69.21万元、381.01万元,净资产分别为⑸21.8万元、⑸36.47万元。2021年及2022年1⑹月,净利润分别为⑴,021.5万元、⑷.49万元。

  另外,南京智能在其官网称,其为航天软件的控股股东航天科技团体上司企业。

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  1.4 南京智能官网表露,其为航天科技团体上司的高新技术企业

  前文提到,2017年12月起,南京智能的控股股东变卦为由“支也”控股的富尔投资。富尔投资的股东均为天然人。换句话说,南京智能并不是为航天软件或者航天科技团体节制的企业。

  但是,在航天软件丧失对于其的节制权后,南京智能仍示意其为航天科技团体上司的企业。

  据工业以及信息化部信息,域名“njszzn.com”的主办单位系南京智能(下列简称“南京智能官网”)。

  据南京智能官网,截至查问日2023年1月3日,南京智能是航天科技团体上司的高新技术企业。

  简言之,2017年12月,因子公司南京智能为亏损企业,航天软件抛却对于其节制权。与此同时,南京智能仍保存原有业务、资产及人员。值患上1提的是,截至2022年6月末,南京智能仍未扭转亏损场面。另外,南京智能由航天软件的子公司变身为其参股公司后,其控股股东变成有关联天然人“支也”。

  蹊跷的是,截至查问日2023年1月3日,南京智能官网仍称其为航天科技团体上司的企业。基于此,南京智能是不是仍由航天软件节制?或者该打上问号。

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  2、涉嫌无偿为参股公司提供房产运用,隐而未宣拷问信披品质

  无关于航天软件与南京智能的“故事”仍在继续。南京智能北京分公司的运营场合,或者指向航天软件的房产,而航天软件并未表露其与南京智能北京分公司之间的关联租赁情况。

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  2.1 通过航天财务对于南京智能提供存款,计提减值筹备发生100万元减值损失

  据招股书,2019年航天软件对于参股公司南京智能的长时间股权投资计提减值筹备,发生长时间股权投资减值损失229.07万元。同1年,航天软件因对于拜托航天科技财务有限责任公司(下列简称“航天财务”)发放给参股公司南京智能的拜托存款计提减值筹备并发生拜托存款减值损失100万元。

  也就是说,航天软件曾经拜托航天财务向南京智能发放存款。2019年,对于于上述拜托存款,航天软件计提100万元减值损失。上述损失是不是因为南京智能未能偿还存款致使?仍未可知。

  需求阐明的是,据招股书,航天财务系由航天科技团体申请的、为航天科技团体成员单位提供存存款金融效劳的非银行金融机构,不属于航天科技团体内设的资金集中结算中心。航天财务的贷款来源次要为排汇航天科技团体成员单位的贷款,除了成员单位买卖款项的失常领取外,航天财务的资金投向次要为向成员单位提供存款,用于支撑成员单位产业倒退。

  可见,航天财务的贷款来源次要为排汇航天科技团体成员单位的贷款,并且其资金投向次要为向航天科技团体成员单位提供存款。在此条件下,航天软件拜托航天财务向南京智能发放存款,是不是阐明南京智能为航天科技团体的成员单位?航天软件通过航天财务将本人的贷款借给南京智能,航天软件为上述拜托存款计提减值筹备并发生100万元减值损失,航天软件是不是为南京智能承当还款压力?

  值患上留神的是,南京智能或者存在免费使用航天软件房产的情景。

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  2.2 2015⑵021年,南京智能北京分公司或者免费使用航天软件房产

  据公布日期为2021年8月5日的(2021)京01民终5847号民事裁决书,南京神舟航天智能科技有限公司北京分公司(下列简称“南京智能北京分公司”)的营业场合为北京市海淀区永丰路28号院2号楼1层105室。

  据公布日期为2020年10月9日的(2020)京01民特128号民事裁定书,南京智能北京分公司的住所为北京市海淀区永丰路28号院2号楼1层105室。

  可见,至少在2020年10月至2021年8月,南京智能北京分公司的营业场合为北京市海淀区永丰路28号院2号楼1层105室。

  另外,据市场监视治理局数据,南京智能北京分公司成立于2015年6月5日,已经于2021年12月8日登记,登记缘由为决议解散。截至查问日期2023年1月3日,南京智能北京分公司的住所为北京市海淀区永丰路28号院2号楼1层105室。

  由上可知,自2015年6月成立至2021年12月登记,南京智能北京分公司的营业场合或者均为北京市海淀区永丰路28号院2号楼1层105室。

  需求指出的是,北京市海淀区永丰路28号院2号楼1层105室1切权人为航天软件。

  据招股书,截至招股书签订日期2022年11月11日,航天软件具有座落于海淀区永丰路28号院2号楼1层屋宇及修建物的1切权,房产证号/不动产权证号为X京房权证海字第059672号。

  需求指出的是,据招股书,2019⑵021年及2022年1⑹月,航天软件与南京智能之间其实不存在关联租赁情景。

  也就是说,截至登记日期2021年12月,南京智能北京分公司或者免费使用航天软件的房产。

  蹊跷的是,在南京智能北京分公司已经经被登记的情况下,南京智能仍在其官网表露北京分公司的联络地址,且该地地址与航天软件子公司的联络地址存在重合。

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  2.3 南京智能北京分公司登记后,其官网表露其联络地址仍指向航天软件子公司地址

  据南京智能官网,截至查问日期2023年1月3日,南京智能北京分公司地址为北京市海淀区永丰路28号5号楼4层。

  另外,据招股书,截至招股书签订日期2022年11月11日,航天软件具有坐落于北京市海淀区永丰路28号的土地运用权,不动产权证号为京海国用(2009转)第4917号,用处为工业,运用期限为2009年12月22日至2056年8月7日。

  据航天软件官网,截至查问日期2023年1月3日,航天软件的控股子公司天津神舟通用数据技术有限公司(下列简称“神舟通用”)的联络地址为北京市海淀区永丰路28号5号楼。

  也就是说,在南京智能北京分公司登记后,南京智能的北京分公司联络地址与航天软件子公司神舟通用的地址存在重合,且上述地址的土地运用权人为航天软件。

  上述情景看出,航天软件或者通过航天财务向南京智能提供存款。与此同时,航天软件计提减值筹备并发生100万元减值损失。至此,航天软件为处于亏损状况的南京智能提供存款,然后由于该存款,航天软件计提拜托存款减值损失百万元。

  不止于此,南京智能北京分公司运用航天软件座落于北京市海淀区永丰路28号院2号楼1层105室房产,而招股书对于此“隐而未披”。在南京智能北京分公司登记后,南京智能在官网上仍表露其北京分公司的联络地址,与航天软件子公司神舟通用的联络地址堆叠,且地址土地运用权人为航天软件。对于此,航天软件是不是瞒哄其与南京智能之间存在的关联租赁?若非瞒哄,南京智能北京分公司是不是免费使用航天软件房产?存疑待解。

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  3、关联销售数据与关联方“对于不上”,信息表露实在性现“罗生门”

  信息表露是投资者理解上市企业的首要“窗口”。而航天软件表露的2019⑵021年对于关联方的销售支出,均多于关联方所披数据。基于此,航天软件销售数据的实在性或者遭“拷问”。

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  3.1 中国卫通系控股股东航天科技团体节制的2级企业,为航天软件的关联方

  据招股书,截至2022年6月30日,中国卫通系航天软件控股股东航天科技团体节制的2级企业,主营卫星经营。

  即中国卫通系航天软件的关联方。

  值患上留神的是,航天软件的关联买卖数据与关联方信披现矛盾。

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  3.2 2019⑵021年,航天软件招股书表露对于中国卫通销售额多于中国卫通所披数据

  据招股书,2019⑵021年及2022年1⑹月,航天软件向中国卫通提供产品或者效劳,销售额分别为115.22万元、32.03万元、52.03万元、23.88万元。

  据中国卫通签订日为2021年4月23日的2020年年度讲演(下列简称“中国卫通2020年年报”),2019⑵020年,中国卫通向北京神舟航天软件技术有限公司(航天软件前身,下列简称“航天有限”)洽购劳务,洽购额分别为79.96万元、26.48万元。

  据中国卫通签订日为2022年4月27日的2021年年度讲演(下列简称“中国卫通2021年年报”),2021年,中国卫通向航天有限洽购劳务,洽购额为7.06万元。

  也就是说,2019⑵021年,中国卫通对于航天有限的的洽购金额分别为79.96万元、26.48万元、7.06万元。

  据《金证研》北方资本中心钻研,航天软件招股书表露的2019⑵021年对于中国卫通的销售支出,分别较中国卫通年报所披数据多出35.26万元、5.55万元、44.97万元。

  值患上关注的是,会计政策变卦、会计过失调剂、合并规模变卦等要素,或者未对于上述数据发生影响。

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  3.3 会计政策、估量变卦及合并规模变动,或者未对于上述数据差别造成影响

  据招股书,2019⑵021年及2022年1⑹月,航天软件无首要会计估量变卦及会计过失更正。

  另外,航天软件自2019年1月1日起执行新金融工具原则;自2020年1月1日合用《企业会计原则第14号—支出》,依据积累影响数,调剂年终留存收益及财务报表其余相干名目(应收账款、合同资产、预收款项、合同负债、其余活动负债)金额,对于可比期间信息不予调剂;自2021年1月1日合用《企业会计原则第21号—租赁》,依据积累影响数,调剂运用权资产、租赁负债及财务报表其余相干名目金额,对于可比期间信息不予调剂。上述会计政策变卦未触及销售支出。

  不但如斯,航天软件合并规模变卦或者1样未对于上述差额造成影响。

  据招股书,2019年2月,航天软件转让所持有的山东山东大学华天软件有限公司(下列简称“山东大学华天”)全体股权,自此山东大学华天再也不归入航天软件合并报表规模;2021年12月,航天软件转让所持有的陕西神舟航天软件股分有限公司(下列简称“陕西神软”)全体股权,自此陕西神软再也不归入航天软件合并报表规模,除了此之外,2019⑵021年及2022年1⑹月,航天软件合并报表规模未产生其余变动。

  即会计政策变卦、会计过失调剂、合并规模变卦等要素,或者未对于上述数据发生影响。基于此情景,航天软件表露的2019⑵021年对于关联方中国卫通的销售支出,均多于中国卫通所披数据。对于此,航天软件对于中国卫通销售数据的实在性或者值患上推敲。

  问题尚未收场。

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  3.4 2016⑵021年中国卫通对于航天软件子公司存在99.6万元的应收账款余额,2021年末全数计提

  据招股书,航天4创科技有限责任公司(下列简称“航天4创”)成立于1995年1月12日,次要从事信息零碎集成业务。截至招股书签订日2022年11月11日,航天软件系其独1股东。

  据中国市场监视治理局数据,航天4创成立于1995年1月12日。截至查问日期2023年1月3日,航天软件系其独1股东,且暂无变卦信息。

  即自设立之日起,航天4创均系航天软件的全资子公司。

  据中国卫通招股书,2016⑵018年各年末,中国卫通对于航天4创的应收账款余额均为96.6万元,及坏账筹备均为96.6万元。

  据中国卫通2021年年报,2021年末,中国卫通对于航天4创的应收账款余额为96.6万元,且计提坏账筹备的比例为100%,计提理由为没法发出。

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  3.5 2021年子公司航天4创净资产超3千万元,当年净利润超3百万元

  据招股书,截至2021年末,航天4创的净资产为3,160.07万元。2021年,其净利润为339.43万元。

  也就是说。2021年末,航天4创净资产超3千万元,其当年净利润超3百万元,但是,截至2021年末,航天4创仍未奉还其向中国卫通的欠款。

  简而言之,2016⑵021年末,中国卫通对于航天软件全资子公司航天4创的应收账款余额均为99.6万元,而中国卫通终究没法向航天4创发出上述款项。航天软件欠钱不还,是基于资金短缺,仍是资金占用?而基于航天软件与中国卫通讯披数据矛盾的情景,是不是反应出其会计基础工作是不是单薄?尚未可知。

  山以小陁而大崩。上述“冰山1角”的问题对于于航天软件而言,或者系其需直面的考验。

   

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