独董兼职涉嫌选择性表露,原高管“重整旗鼓”或者变身竞争对于手

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  《金证研》北方资本中心 澹雅/作者 浮生 西洲 映蔚/风控

  1996年,23岁的黄鹤从浙大毕业。走出校门的近10年时间里,他展转供职于多家医疗器械外企,还曾经负责PerkinElmer,Inc.等世界知名体外诊断仪器出产商的工程师。2009年6月1日,黄鹤兴办嘉兴凯实生物科技股分有限公司(下列简称“凯实生物”)。研发工程师出身的黄鹤曾经示意,其对于技术分外注重,努力于打造属于凯实生物的研发体系,突破国外企业垄断,弥补国际技术空白。

  但是,技术的较量违后包含人材的竞争。而这违后,1方面,介入过凯实生物省级获奖名目、国度科技规划立项名目的研发人员倪剑锋或者“临阵”出奔;另外1方面,前高管兼首要研发人员的周宋兵到职后或者“重整旗鼓”,其节制的企业与凯实生物的客户存堆叠。值患上1提的是,凯实生物对于独立董事张惠忠在外兼职情况涉嫌选择性表露。

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  1、事迹“撑杆跳”,净资产收益率与净现比却“双降”

  事迹走向系投资者理解上市公司的基础。最近几年来,凯实生物营业支出及净利润均增速显明。但在违后,凯实生物净现比却呈下滑趋向,净资产收益率亦在2021年降落5个百分点。

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  1.1 2019⑵021年营收减速增长,净利润间断“撑杆跳”

  最近几年来,凯实生物事迹疾速增长。

  据凯实生物签订日2022年9月27日的招股书(下列简称“招股书”)及签订日2021年12月24日的招股书(下列简称“2021年版招股书”),2018⑵021年及2022年1⑹月,凯实生物营业支出分别为0.95亿元、1.32亿元、2.59亿元、5.73亿元、2.69亿元,2019⑵021年营业支出分别同比增长38.06%、96.39%、121.55%。

  2018⑵021年及2022年1⑹月,凯实生物净利润分别为811.78万元、1,753.24万元、6,685.2万元、12,387.23万元、4,556.7万元。2019⑵021年净利润分别同比增长115.97%、281.31%、85.29%。

  可见,最近几年来,凯实生物净利润均呈“腾跃式”增长。

  但是2021年,凯实生物净现比降至1下列,同时净资产收益率亦下滑显明。

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  1.2 近4年来净现比显著下滑,2020⑵021年间断两年净现比有余1

  据招股书及2021年招股书,2018⑵021年及2022年1⑹月,凯实生物的运营流动发生的现金流量净额分别为2,223.9万元、2,129.35万元、3,402.63万元、9,722.96万元、3,588.28万元。

  经《金证研》北方资本中心测算,2018⑵021年,凯实生物的净现比分别为2.74、1.21、0.51、0.78。

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  1.3 2021年,凯实生物净资产收益率同比降落5个百分点

  据招股书及2021年招股书,2018⑵021年及2022年1⑹月,凯实生物扣除了非时常性损益后加权均匀净资产收益率(下列简称“净资产收益率”)分别为5.61%、11.56%、23.4%、18.4%、4.68%。

  能够看出,在阅历间断增长后,2021年,凯实生物净资产收益率下滑5个百分点。

  简而言之,在凯实生物事迹“大涨”违景下,凯实生物净现比却下滑显明。且2021年,凯实生物净资产收益率1样下滑。

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  2、独立董事在外兼职或者“隐而未宣”,涉嫌选择性表露

  尽人皆知,信披原则对于上市公司董监高的任职履历表露情况提出请求。

  作为凯实生物独董的张惠忠,还在晋亿实业股分有限公司(下列简称“晋亿实业”)负责独董,而凯实生物并未对于此作出表露,使人隐晦。

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  2.1 张惠忠是凯实生物独立董事,任期自2021年9月开始

  据招股书,张惠忠是凯实生物的独立董事,最新1届任期为2021年9月至2023年11月。

  另外,张惠忠1986年于嘉兴学院毕业后留校任教至今,现任嘉兴学院会计学传授。2006年6月至2018年4月,专任江西理工大学经管学院硕士生导师;2021年9月至招股书签订日2022年9月27日,张惠忠任凯实生物董事。

  《金证研》北方资本中心钻研发现,关于独董张惠忠,凯实生物表露的兼职信息或者其实不完全。

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  2.2 招股书表露,张惠忠仅在外专任恒锋股分1家公司的独董

  在招股书“董事、监事、高档治理人员及其余外围人员兼职情况”部份,截至2022年7月31日,凯实生物独立董事张惠忠,共有3项在外兼职职务,分别为嘉兴学院传授、恒锋工具股分有限公司(下列简称“恒锋股分”)独立董事、嘉兴市安瑞资料科技有限公司监事。

  也即是说,依照凯实生物招股书表露的信息,独董张惠忠在外专任独董的企业仅有1家,即恒锋股分。

  但事实情况或者并不是如斯。

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  2.3 晋亿股分年报显示,张惠忠在凯实生物、田中精机等4家公司专任独董

  据晋亿股分2021年年度讲演,张惠忠是晋亿股分的独立董事,最新1届任期为2021年10月29日至2024年10月28日。

  同时,晋亿股分2021年年度讲演在表露张惠忠简用时称,张惠忠曾经任嘉兴交通投资团体公司、莱茵达置业股分有限公司独立董事;现任嘉兴学院助教讲师副传授、传授,专任恒锋股分、浙江田中精机股分有限公司(下列简称“田中精机”)、凯实生物独立董事。

  显然,晋亿股分表露的独董张惠忠,与凯实生物的独董张惠忠,是同1人。

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  2.4 截至查问日2023年1月5日,张惠忠仍在晋亿股分负责独董

  据市场监视治理局公然信息,截至查问日2023年1月5日,张惠忠仍在晋亿股分负责独立董事。

  可见,关于独董张惠忠在外兼职情况,凯实生物或者存在选择性表露之嫌。

  而问题才刚刚开始。

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  3、迷信技术奖实现人介入多项专利研发,上市前临阵“出奔”

  在剧烈的市场竞争中,惟立异者进,惟立异者强,惟立异者胜,而科技立异力的基本源泉在于人。因而,如何吸惹人才、留住人材,是包含凯实生物在内的医药企业需求“攻克”的首要命题。

  曾经介入凯实生物多项首要专利创造工作的研发人员倪剑锋,于2018年到职凯实生物。需求阐明的是,倪剑锋还曾经介入国度科技规划课题名目。

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  3.1 体外诊断仪器产品及效劳业务,是凯实生物的主营业务之1

  据招股书,凯实生物是1家体外诊断仪器及生命迷信耗材研发制作企业。

  详细而言,在体外诊断仪器产品及效劳版块,凯实生物次要仪器产品包含主动光激化学发光检测仪、全主动化学发光免疫剖析仪、全主动流式荧光发光免疫剖析仪等免疫诊断产品、全主动疾速荧光免疫剖析仪等POCT产品等等。

  在生命迷信耗材产品及效劳版块,凯实生物出产销售多款通用型耗材产品,包含吸头、反映杯、试剂瓶等。

  据招股书及2021版招股书,2018⑵021年和2022年1⑹月,凯实生物体外诊断仪器产品及效劳占主营业务支出的比例分别为79.39%、70.55%、48.65%、30.55%、33.59%;生命迷信耗材产品及效劳占主营业务支出的比例分别为11.14%、19.99%、47.13%、66.6%、60.51%。

  可见,凯实生物虽体外诊断仪器产品及效劳业务占比有所下滑,但仍超过3成。

  但是,曾经为凯实生物体外诊断仪器产品,做出过凸起奉献的研发人员,却“黯然”到职。

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  3.2 曾经任职于研发部门的倪剑锋,2018年12月加入员工持股平台并到职

  据公然招聘信息,截至查问日2023年1月5日,倪剑锋曾经任职于凯实生物的研发部门。

  现实上,倪剑锋还曾经是凯实生物员工持股平台的股东,到职时间或者是2018年。

  据招股书,嘉兴凯坤投资治理合伙企业(有限合伙)(下列简称“凯坤投资”)是凯实生物的员工持股平台,成立时间为2016年6月15日。截至签订日2022年9月27日,持有凯实生物6.68%的股分。

  通过凯坤投资,凯实生物对于治理层以及部份员工施行了股权鼓励。凯坤投资成立之初,共有24名鼓励对于象入股。2017年1月、2018年5月、2018年12月,凯实生物前后有1名、2名、1名鼓励对于象到职加入。

  市场监视治理局公然信息显示,2018年6月13日,倪剑锋还是凯坤投资的合伙人;2020年3月25日,倪剑锋已经再也不是凯坤投资合伙人。

  同时公然信息显示,2018年12月20日,凯坤投资进行任合伙人备案变卦,倪剑锋退股。

  并且,此次合伙人备案变卦,仅触及倪剑锋1人的股权变卦。在此以后,倪剑锋未再入股凯坤投资。

  结合上述信息不难发现,凯实生物在2018年12月到职的1名鼓励对于象,或者恰是倪剑锋。且自凯坤投资成立时间2016年6月15日,至倪剑锋退股时间2018年12月20日,这两年半的时间里,倪剑锋均系凯实生物的股东及鼓励对于象。而2018年12月起,倪剑锋再也不是凯实生物的员工。

  值患上留神的是,倪剑锋退职期间,曾经介入凯实生物及其子公司多项专利申请,或者系凯实生物的首要员工。

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  3.3 倪剑锋退职期间,曾经介入申请多项与次要产品“挂钩”的创造专利

  据招股书,截至2022年6月30日,在体外诊断仪器产品及效劳业务畛域,凯实生物在各次要利用畛域所开发并销售的次要仪器产品包含主动光激化学发光检测仪LiCA500、全主动化学发光免疫剖析仪LiCA 800、全主动流式荧光发光免疫剖析仪F4000、全主动疾速荧光免疫剖析仪Jet-iStar3000等。

  而倪剑锋退职期间介入的专利创造中,存在创造内容触及凯实生物的上述次要产品的专利。

  据国度常识产权局数据,2013年5月9日,凯实生物前身嘉兴凯实生物科技有限公司(下列简称“凯实有限”)申请了名为“1种全主动化学发光免疫剖析仪”的创造专利,专利申请号为CN201310167162.X,专利创造人包含周宋兵、朱慧伟、胡瑞、倪剑锋。2014年9月10日,该专利取得受权。截至查问日2023年1月5日,上述专利状况为专利权保持。

  2014年5月21日,凯实生物全资子公司凯以及生物科技(上海)有限公司(下列简称“上海凯以及”)申请了名为“改良的条式免疫全主动剖析仪”、“1种改良的条式免疫全主动剖析仪”“1种免疫全主动剖析仪”、“条式免疫全主动剖析仪”、“1种条式免疫全主动剖析仪”的5项创造专利,专利申请号分别为CN201510653340.9、CN201510653343.2、CN201510653257.1、CN201510653220.9、CN201410248329.X,专利受权日分别为2017年4月5日、2017年2月22日、2017年2月22日、2017年2月22日、2015年10月7日,专利创造人均包含黄鹤、朱慧伟、胡瑞、张国兵、倪剑锋。截至查问日2023年1月5日,上述专利状况均为专利权保持。

  2014年7月21日,凯以及生物申请了名为“1种叠加式反映杯”的创造专利,专利申请号为CN201410359671.7,该专利于2016年4月20日取得受权,专利创造人为包含黄鹤、朱慧伟、胡瑞、张国兵、倪剑锋。截至查问日2023年1月5日,上述专利状况为专利权保持。

  不好看出,上述专利或者与凯实生物次要产品中的体外诊断仪器产品及生命迷信耗材产品“挂钩”。

  除了介入专利创造工作外,倪剑锋还曾经是凯实生物省级迷信技术奖的实现人之1。

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  3.4 2013年钻研效果“全主动加样仪”获省级迷信技术奖,实现人包含倪剑锋

  据浙江省科技立异云效劳平台公然信息,2013年,凯实生物钻研效果“全主动加样仪”取得浙江省迷信技术奖3等奖,钻研效果实现人包含黄鹤、王铁铭、周宋兵、胡瑞、倪剑锋、朱慧伟、阮程。

  除了此以外,倪剑锋仍是凯实生物国度科技规划申报名目的实现人之1。

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  3.5 2015年通过的凯实生物国度科技规划课题名目,倪剑锋是实现人之1

  据公然信息,2015年,由凯实生物承当的科技型中小企业技术立异基金名目“基于纳米磁珠别离技术的全主动核酸提取与纯化零碎”科技效果注销表显示,该名目已经实现合同规则的义务请求,验收组赞成通过验收,倡议验收合格。

  详细而言,上述课题立项称号为“基于纳米磁珠别离技术的全主动核酸提取与纯化零碎”,来源自国度科技规划,课题立项编号为12C26213302942,钻研起始日期2012年7月,钻研终止日期2014年7月,批准注销日期2015年7月1日。

  效果详情显示,“基于纳米磁珠别离技术的全主动核酸提取与纯化零碎”的效果属性为原始性立异,实现人包含黄鹤、倪剑锋、张延军、许林佳、沈奇。

  现实上,该课题的效果方向,或者与凯实生物的外围技术“挂钩”。

  招股书显示,凯实生物体外诊断仪器畛域的次要外围技术,包含磁珠失落的检测法子。

  其中,磁珠失落是磁别离进程中最首要的节制参数,凯实生物树立的磁珠失落的测试法子是基于荧光信号的变动来进行量化的判断。该技术以及比色的法子相比,灵敏度更高,能够检测到2%之内的磁珠失落。该技术与以及磁珠计数的法子相比,劣势在试验的反复性更好,有益于数据剖析。该技术次要利用产品为全主动化学发光剖析仪、核酸提取仪。

  结合以下情况剖析,凯实生物前研发人员倪剑锋曾经介入凯实生物多项专利创造工作,还曾经介入凯实生物国度级、省级科技名目。倪剑锋对于凯实生物的首要性或者“显而易见”。倪剑锋“出奔”,对于凯实生物的立异才能影响几何?凯实生物对于人材的吸引力几何?有待“拷问”。

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  4、前高管兼首要研发人员到职后“重整旗鼓”,与凯实生物同享大客户或者成对于手

  实际上,凯实生物的人材流失情景其实不止于此。

  往日研发人员周宋兵,自2006年起为凯实生物创造多项专利,供职时间或者将近10年。但是,周宋兵却在2015年到职当年或者成立公司,且该公司成立次年为凯实生物的首要客户供给同类产品。

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  4.1 2010年7月3日周宋兵入股控股股东上海凯实,持有其10%股分

  据出具日为2022年5月18日的《嘉兴凯实生物科技股分有限公司初次公然发行股票并在守业板上市申请文件的审核问询函之回复讲演》(下列简称“首轮问询回复”),上海凯实生物科技有限公司(下列简称“上海凯实”)持有凯实生物39.07%股分,为凯实生物的控股股东。

  2005年,上海凯实成立。历史上,上海杨浦科技守业中心有限公司、翁云铣曾经代凯实生物实际节制人黄鹤持有上海凯实的股权。

  在2009年凯实生物成立后,上海凯实拟将其作为将来业务的实际经营主体,于2012年将其次要资产、人员休息瓜葛转移到凯实生物及上司子公司。

  回看上海凯实的设立情况。2005年8月,黄鹤、翁云铣独特出资设立上海凯实,设立时的出资额为35万元,其中黄鹤出资19.25万元、翁云铣出资15.75万元。

  值患上留神的是,上海凯实成立后,曾经产生屡次增减资、股权转让情景。

  2010年7月3日,翁云铣分别与黄鹤、周宋兵签署《股权转让协定》,将其所持上海凯实5.75%股权、10%股权分别转让给黄鹤、周宋兵。

  2010年9月10日,上海凯实办理实现上述股权转让的工商变卦注销手续。本次股权转让实现后,上海凯实的股东变卦为黄鹤、朱慧伟、周宋兵,持股比例分别为80%、10%、10%。

  除了入股控股股东上海凯实以外,周宋兵还曾经任凯实生物要职。

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  4.2 2009年6月1日至2015年4月30日期间,周宋兵或者任凯实生物高管

  据市场监视治理局公然信息,2015年4月30日,周宋兵离任凯实生物高档治理人员职务。

  除了此以外,凯实生物未再进行其余与周宋兵相干的高管备案变卦。

  即是说,自凯实生物2009年6月1日成立,至2015年4月30日期间,周宋兵或者均负责凯实生物的高档治理人员。

  值患上关注的是,周宋兵退职期间,介入了凯实生物的多项专利创造。

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  4.3 周宋兵退职期间,介入了凯实生物的多项专利的创造

  据国度常识产权局,凯实生物1项名为“1种气体置换式带主动去吸头安装的微量进样泵”的创造专利,专利申请号为CN200610026040.9,创造人为黄鹤、周宋兵、王家达。该专利于2006年4月25日申请,并于2009年10月14日取得受权,截至查问日2023年1月5日,专利状况为未缴年费终止生效。

  且凯实生物的名为“微量加样泵”的创造专利,专利申请号为CN200910051919.2,创造人为周宋兵、朱慧伟、胡瑞、黄鹤。该专利申请于2009年5月25日,并于2012年6月6日取得受权,截至查问日2023年1月5日,专利状况为专利权保持。

  据国度常识产权局,凯实生物与上海仁度生物科技有限公司(下列简称“仁度生物”)独特具有名为“核酸别离以及检测法子”的创造专利,专利申请号为CN201010189028.6,创造人为周宋兵、居金良、王敏、朱慧伟、黄鹤、胡瑞。该专利申请于2010年5月31日,并于2013年4月3日取得受权,截至查问日2023年1月5日,专利状况为专利权保持。

  且凯实生物申请名为“1种全主动化学发光免疫剖析仪”的创造专利,专利申请号为CN201310167162.X,创造人为周宋兵、朱慧伟、胡瑞、倪剑锋。该专利申请于2013年5月9日,并于2014年9月10日取得受权,截至查问日2023年1月5日,专利状况为专利权保持。

  不难发现,2006年至2013年间,周宋兵介入了凯实生物多项专利创造工作。

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  4.4 2015年3月12日周宋兵加入上海凯实,当日或者在外成立德新普生物

  据首轮问询回复,2015年2月10日,周宋兵与黄鹤签署《股权转让协定》,周宋兵将所持上海凯实10%(计10万元,已经实缴)的股权转让给黄鹤。

  详细到工商备案记载,据市场监视治理局公然信息,2015年3月12日,周宋兵从上海凯实退股。同时,上述股权转让后,周宋兵未再持有上海凯实股分。

  而公然信息显示,周宋兵加入上海凯实当日,杭州德新普生物科技有限公司(下列简称“德新普生物”)成立。恰巧的是,德新普生物的1名股东也名为“周宋兵”。

  截至查问日2023年1月5日,“周宋兵”持有德新普生物90%股权,系其控股股东。同时,周宋兵负责执行董事兼总经理1职。

  结合德新普生物年度讲演及工商备案变可知,德新普生物自成立以来,均受“周宋兵”节制。

  而从德新普生物持有的专利来看,其与凯实生物或者属于同行。

  2017年9月29日,山东艾科达生物科技有限公司、德新普生物协作申请名为“拥有搅拌功用的旋转加样臂及特定蛋白剖析仪”的实用新型专利,专利申请号为CN201721270632.5。该专利于2018年5年22日取得受权。截至查问日2023年1月5日,该专利权仍处于等年费滞纳金。

  并且结合上述专利的专利仿单,上述专利中提及的蛋白剖析仪属体外诊断仪器。而凯实生物同属体外诊断畛域,且拥有特定蛋白剖析仪等次要产品。

  不但如斯,德新普生物成立次年,便与凯实生物的次要客户协作。

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  4.5 中翰生物是凯实生物境内第3大客户,近3年买卖金额超7千万元

  据首轮问询回复,2019⑵021年,中翰盛泰生物技术股分有限公司(下列简称“中翰生物”)均系凯实生物第3大境内客户;同期,凯实生物对于其的销售金额分别为2,123.22万元、3,357.77万元、2,345.3万元,占当年主营业务支出比例分别为16.49%、13.29%、4.18%,销售内容均为全主动疾速荧光免疫剖析仪、通明吸头。

  招股书显示,上述全主动疾速荧光免疫剖析仪属于凯实生物的次要仪器产品。

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  4.6 德新普生物成立次年即向中翰生物销售仪器、模块,跻身首要供给商

  据中翰生物签订日2022年6月23日的招股书(下列简称“中翰生物招股书”),德新普生物是中翰生物2019年的自有产品第5大供给商,洽购金额为189.62万元,占当年自有产品业务洽购比例为3.25%,次要洽购内容为仪器、模块等。

  值患上关注的是,同年,凯实生物是中翰生物自有产品第1大供给商,洽购金额2,109.88万元,占当年自有产品业务洽购比例为36.17%,洽购内容亦为仪器、模块等。

  谈及2者协作历史,据出具日为2022年10月8日的《关于中翰盛泰生物技术股分有限公司初次公然发行股票并在守业板上市申请文件审核问询函的回复》(下列简称“中翰生物首轮问询回复”),中翰生物与德新普生物2016年开展协作,2019年终德新普生物即成为中翰生物前5大供给商。

  且在中翰生物首轮问询回复中,中翰生物示意,其与德新普生物拥有多年协作历史,2019⑵021年间德新普生物均为中翰生物自有仪器类的次要供给商,2020年因为中翰生物其余业务量回升致使加入中翰生物前5大供给商行列。

  上述情景看出,前高管兼研发人员周宋兵从凯实生物到职后,或者创建了德普重生物,然后德普重生物与凯实生物前5大客户之1的中翰生物展开协作,2者或者成竞争对于手。而周宋兵介入凯实生物研发工作长达10年,周宋兵的分开对于于凯实生物的立异才能会造成甚么影响?而竞争之下,凯实生物的上游份额又是不是会遭到挤压?犹未可知。

  骐骥1跃,不能10步。凯实生物在信息表露和人材流失方面遇到的问题,或者将成为其上市路上的“拦路虎”。

   

   

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